在上海市区，双方激战多日，整个城市沦为焦土。

日军不断投入兵力，随着时间的推移，中国军队的防线逐渐被日军突破。

10月28日，中国军队退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防御阵地。

但由于种种原因，蒋介石在对局势判断和政策决策上出现了失误，在国际联盟（国联）上寄希望于不切实际的幻想，迟迟不肯果断下令后撤，最终耽误了宝贵的战略调整时间。

11月8日晚，蒋介石下令全面撤退，这一命令由于仓促且指挥失控，部队全面大溃退。

撤退过程中，由于没有讲明各部队撤退顺序，几十万将士挤在几条公路上，被日军空军频繁轰炸。

许多士兵在撤往南京的途中就伤亡惨重或者失散，这一溃败局面也为南京保卫战的失利埋下了隐患。

11月11日，日军进至苏州河岸，南市及浦东担任掩护任务的部队奉令撤出阵地。

当日，上海市长俞鸿钧发表告市民书，宣告上海沦陷。

上海人民陷入了水深火热之中。

日军进入上海后，烧杀抢掠、无恶不作。

他们毁坏房屋、工厂、学校等基础设施，无数民众流离失所。

在经济方面，上海作为中国的经济中心和金融中心，遭受重创。

例如吴淞永安第二纱厂在日军侵沪时，遭受巨大损失，房屋、机器、马达、电线等设备损失严重，存栈棉花、纺纱机器、制造厂内半制品及废棉等被焚毁。

上海的沦陷不仅仅是城市的丧失，更给上海人民带来了巨大的灾难，无数鲜活的生命消逝，无数的家庭破碎。