吕布为了赶在秋收前结束战斗，刚好收获占领地的粮食增强实力，就加快了节奏。九月，高顺攻破沛城，俘虏了刘备的妻子儿女，刘备只身逃走。

曹操见刘备是彻底没实力了，不能给吕布稳固基础，再次壮大，于是就打算亲自去进攻吕布，这确实也是最好的时机，吕布再能打，他手下的将士可受不了这样的连翻车轮战。

哪知道曹操才把想法一提，诸将都劝说：“刘表、张绣在后，如果主公率军远袭吕布，必然会发生危机。”

只有荀彧说：“刘表、张绣刚刚受创，不敢轻举妄动。吕布为人骁勇，又有袁术的支持，如果让他纵横淮河、泗水之间，必有其他豪杰起来响应。他刚刚背叛朝廷，军心不稳，正好率大军前往，一举击破。”

曹操内心给荀彧一个大大的赞，连忙一锤定音说：“很好。”

等到曹操大军誓师出动时，泰山军首领臧霸、孙观、吴敦、尹礼等这一群野心未除，跟吕布一样鹰狼之辈勾结在了一起，都归附于吕布。

曹操带领大军行军到梁地的时候，刚好遇到逃亡的刘备三兄弟和些许残兵败将，曹操对关羽这个猛将可眼馋的很啊，所以就笑呵呵的接纳了刘备，一同进驻彭城。

面对曹军大军来袭，陈宫对吕布建议说：“曹军远来，我军以逸待劳，应该给他们迎头痛击，一战而胜。”

吕布不同意，说：“不然，我们就在这里等他们上门，到时全都赶到泗水中淹死。”

最终，两军在下邳相互摆开了阵势，此时的曹操不但军力数量和质量远超吕布，还有关羽和张飞这两猛将，实际实力远超吕布。再加上曹操占据了朝廷权威和大义，曹军的士气也比吕布方面要好的多。

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吕布本来就短缺粮草，拖不起，于是吕布亲自率军，与曹操军交战多次。曹操可不会惯着吕布，每次吕布都是要一人迎战几名猛将，自然不敌，全都大败，只好退守城池，不敢出战。

见吕布当起了缩头乌龟，曹操就给吕布写信，向他陈述利害。比竟虽然每次都打赢了，可是吕布要是真发疯起来，曹操还真要付出不少代价。能用计谋解决，那肯定没必要用生命解决。

经过几次的车轮战，每次被关羽，曹仁等猛将围攻的吕布是真害怕了，就打算投降。反正连爹都认了几个，投降在吕布看来也没什么。

吕布的想法很快就被陈宫知道了，连忙找到吕布劝说：“曹操远来，势必不能停留过久。将军如果率领步、骑兵屯驻城外，我率领剩下的军队守城，如果曹军进攻将军，我就领兵攻击他们的后背，如果曹军攻城，则将军在外援救。不出一个月，曹军粮食就会吃光，我们再行反击，可以破敌。”

陈宫为什么这么急呢？因为陈宫可是真小人，曹操可不想吕布这么好唬弄，投降过去曹操也不会给什么好果子吃。所以陈宫是愿意见到吕布跟曹操打下去的，万一打输了，自己随时可以在后面跑路，小算盘打打的啪啪响。

陈宫的小算盘吕布可没这个智慧想到，随便一想，认为陈宫这个提议可行，就爽快的同意了，准备留陈宫与高顺守城，自己先率骑兵抢了曹军的粮道。